KB Investimentos

A Unipar Carbocloro – fabricante de soda, cloro e derivados – pretende deixar a Bolsa. Atualmente vendida a R$ 10,16 por ação preferencial classe B (UNIP6), a empresa anunciou nesta quarta-feira (28) que está disposta a pagar R$ 7,50 por ação (ordinária ou preferencial classe A ou B) para fechar o capital da companhia.

Essa não é a primeira tentativa da Unipar. Em 2015, a oferta foi de R$ 4,40 por ação preferencial classe B (UNIP6) e no ano seguinte R$ 7,50 pelo mesmo papel. Nenhuma dessas propostas tiveram sucesso.

De acordo com as normas da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), para que o cancelamento do registro para negociação de ações seja aceito é necessário que a OPA (Oferta Pública de Aquisição) seja aceita por ao menos 2/3 (dois terços) dos papéis em circulação.

Para fazer esse cálculo, a CVM leva em consideração apenas as ações de titulares que concordarem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitarem para o leilão da OPA.

Aí é que está o pulo do gato: se você – acionista da empresa – for omisso, não entra na conta dos dois terços. Segundo o edital da OPA, para se habilitar é necessário que o titular das ações se credencie junto a sua corretora para que esta o represente no leilão.

No limite, se apenas 15% se habilitarem para participar do leilão, seria necessário que o controlador comprasse apenas 10% dos papéis em circulação para cancelar o registro para negociação da Unipar.

Mas qual é o problema em fechar em o capital?

O preço.

Conforme a instrução da CVM 361/2002, para fechar o capital, o acionista controlador ou a própria companhia aberta devem oferecer um preço justo para comprar todos os papéis da empresa. O valor é definido a partir de uma avaliação da companhia elaborado por área especializada de instituição financeira, corretora ou distribuidora de valores mobiliários.

No caso da Unipar, o laudo utilizado foi publicado no dia 26 de fevereiro de 2016 pelo Santander.  O documento levou em consideração o patrimônio líquido contábil, patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos e cotação das ações no mercado de valores mobiliários. Estes critério estão previsto no § 4° do art. 4° da Lei 6.404/76 (Lei de Sociedade de Ações), que define o preço justo para fechamento. Segundo o estudo, o valor econômico das ações de emissão da Companhia estava no intervalo de R$4,99 e R$5,49 por ação.

Então por que o preço ofertado de R$ 7,50 é baixo?

O laudo está desatualizado.

A data base da avaliação é de 31 de dezembro de 2015. São consideradas as informações trimestrais divulgadas pela companhia até 30 de setembro do mesmo ano. Nessa época, o cenário econômico e financeiro era totalmente diferente, com taxa Selic de 14,25% e inflação acima de 10% ao ano. Vale lembrar: a taxa de juros é crucial para estabelecer o valor da empresa, pois ela é utilizada para descontar o fluxo de caixa esperado!

Após este laudo a companhia já:

1. Tentou fechar o capital oferecendo exatamente os mesmos R$ 7,50 por ação da oferta atual, com base neste primeiro laudo.
2. Anunciou e concluiu a aquisição de 70,59% das ações da Solvay Indupa, fabricante de PVC e soda cáustica. Com a compra, a Unipar passou a ser a maior produtora de cloro/soda e segunda no mercado de PVC da América Latina.
3. Informou ao mercado ter recebido um novo laudo de avaliação, datado de 06 de julho de 2016, que considerou os impactos econômicos do contrato de compra e venda de ações celebrado com a Solvay Argentina. De acordo com o documento, o valor econômico das ações de emissão da Unipar foi apurado no intervalo entre R$ 5,25 e R$ 5,78.

A Unipar

A Unipar Carbocloro – empresas com capital aberto desde 1973 – possui um histórico consistente de altas margens de lucros, atua em mercados tipicamente oligopolista com forte barreira à entrada de concorrentes, distribui regularmente dividendos e possui dívida líquida quase nula.

Segundo a própria empresa, “os negócios de cloro e soda da Unipar Carbocloro têm se caracterizado por uma forte e estável geração operacional de caixa, baixa alavancagem e menor exposição em termos de volatilidade de preço e de demanda de seus produtos, em comparação com commodities petroquímicas”.

Além disso, a compra da Solvay Indupa pode gerar sinergias, economias de escala e reduções de custos que devem ter impacto positivo sobre os próximos resultados.

Para se ter ideia do preço ofertado, veja que o lucro líquido da companhia no primeiro trimestre deste ano foi de R$ 34 milhões. Anualizando este resultado, teríamos um lucro de R$ 136 milhões.

Pois bem, o preço ofertado pelo controlador para fechar o capital corresponde a um valor de mercado de 83,5 milhões de ações x R$ 7,50 = R$ 626,6 milhões. Uma relação preço/lucro de apenas 4,6! Quem não gostaria de pagar tão barato?

O leilão

O leilão será realizado na B3 (antiga BM&F Bovespa) em 28 de julho de 2017 às 15hs, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da bolsa. O andamento e o resultado do leilão poderão ser acompanhados pelos códigos: UNIP3L, UNIP5L e UNIP6L.

Regras do leilão

Os interessados em participar têm até o dia 27 de julho para realizar seu credenciamento.

Se você concorda com o fechamento do capital e quer permanecer sócio da empresa, deverá preencher o Formulário de Manifestação indicando expressamente que concorda com o cancelamento de registro de companhia aberta, mas não deseja vender ao ofertante as ações em circulação de sua titularidade.

Se não pretende negociar suas ações e não concorda com o cancelamento do registro para negociação de ações, há duas possibilidades: se credenciar e não colocar seus papéis à venda ou se habilitar e registrar oferta de venda com preço superior ao preço de encerramento do leilão.

Se quiser vender, pode fazê-lo a qualquer hora. Antes, durante e, como veremos, até depois do leilão.

Se você se mantiver omisso, suas ações não contam. Estão fora do cálculo do mínimo de dois terços para o sucesso da OPA. Nesse caso, sugerimos acompanhar o leilão e, caso o controlador triunfe, avalie se vende mais tarde ou se vira sócio de uma companhia fechada.

Vendendo após o leilão

Se o ofertante vier a adquirir mais de 2/3 das ações em circulação, qualquer titular que deseje vender suas ações ao ofertante poderá apresentar um pedido de venda durante os três meses seguintes ao leilão, ou seja, até 30 de outubro de 2017. O ofertante estará obrigado a adquirir tais ações e pagará aos respectivos titulares o preço do leilão, ajustado pela variação do IPCA  (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) desde a data de liquidação da OPA até a dia do efetivo pagamento.

KB Investimentos e Unipar

A Unipar é uma das ações da Carteira KB desde seu início. Neste ano, o papel valorizou 48,3%. Boa parte deste rendimento (30,1%) veio após a publicação, em 3 de maio, da reapresentação das demonstrações financeiras e do relatório da administração de 2016, após a companhia contabilizar os ativos e passivos identificáveis relacionados à aquisição da Solvay pelo seu valor justo. 

O KB Investimentos se habilitará para o leilão, mas não venderá suas ações. A meta é contribuir para que companhia continue sendo de capital aberto. A R$ 7,50 por ação gostaríamos apenas de comprar mais.

 

Eike Batista e Joesley Batista. Além do sobrenome, os dois têm algo em comum: investigados pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) por utilizar informações privilegiadas para negociar ações da própria companhia – o famoso insider trading.

Para o primeiro Batista, as investigações se encerraram nesta semana. De acordo com a Comissão, o acusado teve acesso à minuta do novo plano de negócios da OSX – empresa do setor naval de seu antigo império X –  antes de ser divulgada ao mercado.

Eike foi condenado pela CVM a pagar multa de R$ 21 milhões por vender suas ações antes de todos saberem da notícia e os papéis perderem valor. A Comissão alegou que “o mercado não negociou nas mesmas bases informacionais que o acusado”.

A multa aplicada a Eike equivale ao dobro do montante da perda evitada com as informações privilegiadas. Levando-se em consideração os valores envolvidos em cada um dos casos, a penalidade para a JBS tende a ser maior. Enquanto o Batista do império X negociou R$ 33 milhões, o Batista da Friboi vendeu R$ 150 milhões em ações da companhia.

Se a Medida Provisória publicada no início do mês pelo presidente Michel Temer valesse para o caso de Joesley, as sanções seriam ainda maiores. Com a nova regra, as punições poderão ser cumulativas e, agora, a multa poderá atingir 20% do valor do faturamento total individual ou consolidado da pessoa jurídica. No caso da JBS, a multa poderia ultrapassar os R$ 30 bilhões!

Será que Temer pensou em seu “amigo” para aprimorar essa legislação?

Assimetria de informação

Os dois casos ilustram o que chamamos de assimetria de informação. Essa falha de mercado ocorre quando duas ou mais partes estabelecem uma transação em que uma delas detém melhores informações sobre o produto.

Um exemplo clássico para o fenômeno é o mercado de carros usados. O vendedor do veículo sempre tem mais informações sobre o histórico e os defeitos do automóvel que o comprador.

Digamos que nesse mercado há dois tipos de donos:

• Vendedor A, dono de um Gol 2010 em perfeito estado, disposto a vender seu carro por R$ 20 mil
• Vendedor B, dono de um carro do mesmo modelo, mas que sabe que seu veículo tem uma série de problemas, aceita vender por R$ 16 mil.

Pois bem, o comprador aceitaria pagar os R$ 20 mil se tivesse certeza que está comprando o Gol em perfeito estado. Contudo, como não sabe qual carro está comprando, ele está disposto a pagar no máximo R$ 18 mil. Acontece que, a este preço, o vendedor A não aceita negociar e sai do negócio, restando apenas os carros usados ruins no mercado.

Os serviços de vistoria de automóveis usados agem justamente para corrigir essa falha de mercado.  Utilizando os números de chassi, motor e a documentação, são checados o histórico e a procedência do veículo. Algumas empresas fornecem ainda uma verificação da parte mecânica do carro. Assim, é possível certificar a qualidade do produto ao comprador.

No mercado financeiro, no entanto, essa saída não está disponível. Os controladores da empresa – por definição – sempre terão as informações sobre a situação atual e os rumos da companhia antes e com maior riqueza de detalhes.

Resta às instituições fiscalizadoras do mercado financeiro –  como a CVM no Brasil – punir aqueles que flagrantemente se valem dessa assimetria de informação para obter vantagens do mercado.